Transacção; interpretação;
NRAU
1. O sumário de STJ 27/4/2022 (2052/19.0T8BRG.G1.S1) é o seguinte:
I - O regime legal da interpretação dos negócios jurídicos está concentrado, quanto às suas regras gerais, nos arts. 236.º a 239.º do CC.
II - Podendo afirmar-se, sem prejuízo de tais regras, que a primeira regra de interpretação até será a vontade real comum, o sentido subjetivo comum, ou seja, se há consenso das partes, do declarante e do declaratário, sobre o sentido da declaração, é de acordo com ele que a declaração deve ser interpretada.
III - Estando a segunda regra contida no art. 236.º, n.º 2, do CC, segundo a qual, em caso de divergência entre o sentido subjetivo da declaração e o seu sentido objetivo, prevalece o sentido subjetivo desde que o declaratário o conheça (em conformidade com o ditame da velha máxima falsa demonstrativo [demonstratio] non nocet).
IV - E, em caso de divergência entre o sentido subjetivo da declaração e o seu sentido objetivo, desconhecendo o declaratário a vontade real do declarante, prevalece, segundo a terceira regra, contida no art. 236.º, n.º 1, do CC, o sentido objetivo da declaração, salvo se o declarante não puder contar com ele, isto é, desde que tal sentido não colida com a expetativa razoável do autor da declaração: é a chamada teoria da impressão do destinatário.
V - Assim, não havendo acordo das partes quanto à vontade real comum que presidiu ao texto de cláusula duma transação judicial e nada se tendo provado em termos do que era a vontade real dos declarantes, ficamos, em termos interpretativos, circunscritos/confinados à aplicação da regra contida no art. 236.º, n.º 1, do CC, pelo que, dizendo-se no texto da cláusula que o contrato de arrendamento “fica sujeito ao regime do NRAU com efeitos desde 01-06-2018”, a interpretação da cláusula tem que ir no sentido de considerar que o contrato de arrendamento existente entre as partes ficou submetido ao NRAU em 01-06-2018 e não que o contrato de arrendamento fica sujeito ao regime do NRAU no prazo que estiver e/ou vier a ser previsto no art. 54.º, n.º 1, do NRAU (prazo que, após a data da transação, foi majorado de 5 para 10 anos e que nesta interpretação da cláusula faria o contrato ficar submetido ao NRAU apenas em 01-06-2023).
VI - Decorrido o prazo/período (previsto no art. 54.º, n.º 1, do NRAU) de suspensão da possibilidade de operar a transição do contrato para o NRAU, pode o senhorio promover novamente essa transição, remetendo, para o efeito, nova comunicação ao arrendatário, com o teor constante do art. 50.º, aplicando-se a esta comunicação e respetiva resposta do arrendatário, com as consequências daí resultantes, os mesmos trâmites que seriam aplicáveis à primeira com a exceção constante do art. 54..º, n.º 6, al. a), deixando assim de ser possível ao arrendatário invocar alguma das circunstâncias excecionais previstas no n.º 4 do art. 51.º
VII - Nova comunicação em que o senhorio pode, assim como podia na primeira comunicação, propor, com total liberdade, o valor da renda, o tipo e a duração do contrato (como resulta do art. 50.º, al. a), para que remete o art. 54.º, n.º 6, do NRAU).
VIII - Inexistindo qualquer obstáculo à possibilidade de o senhorio, perante a discordância do arrendatário relativamente ao valor atualizado da renda por si proposto - apenas perante tal discordância do arrendatário, não exigindo o art. 33.º, n.º 5, que a discordância inclua o tipo e a duração do contrato - promover, querendo, a denúncia do contrato.
IX - Sendo isto que resulta do NRAU, a cláusula do mesmo contrato de transação (celebrada em 23-02-2016), em que se diz que “findo o período transitório de 5 anos, aplicar-se-á o previsto no n.º 6 do art. 54.º do NRAU”, tem que ser interpretada e aplicada - uma vez que a transição para o NRAU está já estabelecida/fixada na anterior cláusula - em tudo o que a sua aplicação não estiver prejudicada, ou seja, como querendo dizer que, após 01-06-2018, a senhoria teria que voltar a repetir o procedimento (que é o que, em termos práticos, se prevê no art. 54.º, n.º 6, do NRAU), teria que voltar a remeter nova comunicação à ré/arrendatário, com o teor constante do art. 50.º, aplicando-se a esta comunicação e respetiva resposta do arrendatário, com as consequências daí resultantes, os mesmos trâmites que seriam aplicáveis à primeira, com a exceção constante do art. 54.º, n.º 6, al. a), deixando de ser possível ao arrendatário a invocação de qualquer uma das circunstâncias excecionais previstas no n.º 4 do art. 51.º e inexistindo qualquer obstáculo à possibilidade de o senhorio, perante a discordância do arrendatário relativamente ao valor atualizado da renda por si proposto, promover, querendo, a denúncia do contrato.
2. Na fundamentação do acórdão escreveu-se o seguinte:
"A afirmação de que um determinado sentido dum texto/declaração é inequívoco tem que ser o resultado da sua interpretação – ultrapassado há muito o velho brocardo latino em que se dizia “in claris non fit interpretatio” – pelo que, no caso, a interpretação da cláusula da transação em causa (em que se acordou que o contrato de arrendamento existente entre ambas “fica sujeito ao regime do NRAU com efeitos desde 01.06.2018”) não dispensava/dispensa o percurso jurídico efetuado na 2.ª Instância.
Como é sabido, o regime legal da interpretação dos negócios jurídicos está concentrado, quanto às suas regras gerais, nos artigos 236.º a 239.º do C. Civil.
Podendo afirmar-se, sem prejuízo de tais regras, que a primeira regra de interpretação até será a vontade real comum, o sentido subjetivo comum, ou seja, se há consenso das partes, do declarante e do declaratário, sobre o sentido da declaração, é de acordo com ele que a declaração deve ser interpretada.
Estando então a segunda regra contida no art. 236.º/2 do C. Civil, segundo a qual, em caso de divergência entre o sentido subjetivo da declaração e o seu sentido objetivo, prevalece o sentido subjetivo desde que o declaratário o conheça: em conformidade com o ditame da velha máxima “falsa demonstrativo [demonstratio] non nocet”, o 236.º/2 do C. Civil estabelece que, sempre que o declaratário conheça a vontade real do declarante, é de acordo com ela que vale a declaração emitida.
E, em caso de divergência entre o sentido subjetivo da declaração e o seu sentido objetivo, desconhecendo o declaratário a vontade real do declarante, prevalece, segundo a terceira regra, contida no art. 236.º/1 do C. Civil, o sentido objetivo da declaração, salvo se o declarante não puder contar com ele, isto é, desde que tal sentido não colida com a expetativa razoável do autor da declaração.
É a chamada teoria da impressão do destinatário, em que a declaração vale com o sentido que um destinatário razoável, colocado na posição concreta do real declaratário, lhe atribuiria; em que o que é objeto de interpretação não é a vontade como “facto da vida anímica interior”, mas a declaração como ato significante (em que, numa interpretação normativa, não se dá relevo nem à vontade real do declarante nem à vontade real do declaratário).
E em que a expressão “real declaratário” significa que o declaratário é considerado nas condições concretas em que se encontrava, tomando-se em conta os elementos que ele conheceu efetivamente, mais os que uma pessoa razoável – ou seja, normalmente esclarecida, zelosa e sagaz – teria conhecido e imaginando-se que ele raciocinou sobre essas circunstâncias como o teria feito um declaratário razoável.
Perante tais regras interpretativas – a que importa acrescentar o maior pendor de objetivismo colocado quando se está perante negócios formais, na medida em que, quanto a estes, de acordo com o art. 238.º do C. Civil, não pode a declaração valer com um sentido que não tiver um mínimo de correspondência, embora imperfeita, no texto do respetivo documento – não pode deixar de concordar-se (quanto à interpretação da cláusula sub judice) com o percurso e desfecho expostos no acórdão recorrido.
Não é que a tese interpretativa da R. seja ilógica e/ou que estejamos perante um caso em que o sentido da tese interpretativa da A. seja totalmente inequívoco, porém, tudo ponderado, face aos elementos factuais provados, o desfecho interpretativo não pode ser outro.
Não havendo acordo das partes quanto à vontade real comum que presidiu ao texto da cláusula e nada se tendo provado em termos do que era a vontade real dos declarantes (como resulta do elenco dos factos não provados), ficamos, em termos interpretativos, circunscritos/confinados à aplicação da regra contida no art. 236.º/1 do C. Civil: à chamada teoria da impressão do destinatário.
E aqui, colocando-nos na posição dos “reais declaratários”, tomando em conta todos os elementos e circunstâncias que eles conheceram e ponderaram – tudo o que antecedeu a transação (e que supra relatámos) e a transação no seu todo global – não podemos omitir, numa primeira observação, que o clausulado da transação não prima pela “harmonia”.
Como começámos por referir, o litígio versa, em termos de controvérsia jurídica, sobre a aplicação das alterações que com o NRAU (mais exatamente, com as alterações de 2012 e as posteriores) foram introduzidas/possibilitadas nos contratos de arrendamento urbano antigos, tema cheio de detalhes, minudências e dificuldades interpretativas.
No caso, como já se referiu, tomando o senhorio a iniciativa, nos termos do art. 50.º do NRAU (que, no que para aqui interessa, não teve alterações desde 2012), da “transição para o NRAU” e da “atualização da renda”, o arrendatário podia (e continua a poder) obstar à imediata “transição para o NRAU”, invocando/comprovando (nos termos, já referidos, dos arts. 51.º/4/a) e 54.º/1 do NRAU), como foi o caso, ser uma microempresa.
E a partir daqui – invocando/comprovando o arrendatário ser uma microempresa – não está previsto, no NRAU, que logo ali, de imediato, o senhorio comunique ao arrendatário que então o contrato transita passados 5 ou 10 anos (como eram/são os prazos à época e hoje, após a Lei 43/2017): o que está previsto – e resulta, à época e hoje, da conjugação do disposto nos n.º 1 e 6 do art. 54.º do NRAU – é que, passado o prazo (de 5 ou 10 anos) em que o contrato não fica submetido ao NRAU, o senhorio promova “a transição do contrato para o NRAU, aplicando-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 50.º e ss” – cfr. art. 54.º/6 do NRAU.
Trata, pois, o art. 54.º/6 do NRAU do momento em que o contrato de arrendamento, finalmente (sem lhe poderem ser colocados os obstáculos do art. 51.º/4 do NRAU), vai poder transitar para o NRAU, ou seja, a aplicação do art. 54.º/6 do NRAU significa, aos olhos do legislador, muito claramente, que, no momento em que se procede à sua aplicação, ainda o contrato não transitou para o NRAU.
E – é onde se pretende chegar – é aqui que dizemos que o clausulado da transação não prima pela “harmonia”.
Numa cláusula diz-se que o contrato de arrendamento “fica sujeito ao regime do NRAU com efeitos desde 01.06.2018” e noutra cláusula, da mesma transação, diz-se que, após essa data, “aplicar-se- o previsto no n.º 6 do art. 54.º do NRAU”, ou seja, fixa-se a data do início da sujeição do contrato ao NRAU e, ao mesmo tempo, diz-se que posteriormente se aplica um preceito cuja aplicação pressupõe que o contrato ainda não está sujeito ao NRAU.
E é justamente por isto – olhando para tais duas cláusulas do contrato de transação e tendo presente o significado jurídico, na economia do NRAU, duma norma como a do art. 54.º/6 – que afirmámos que a tese interpretativa da R. não é ilógica e/ou que o sentido da tese interpretativa da A. não é totalmente inequívoco. [---]
Como se refere no Acórdão recorrido e se concorda, (…) as partes acordaram na definição de uma data fixa (01 de Junho de 2018) a partir da qual o contrato de arrendamento que as unia passaria a estar sujeito ao regime do NRAU, tal como a aqui Autora defendera resultar da aplicação da lei então em vigor (…). (…) nessa definição, coincidente com a aplicação do regime legal então em vigor (o art. 54.º, n.º 1, do NRAU, na versão da Lei n.º 79/2014, de 19 de Dezembro, onde se lia que, caso «o arrendatário invoque e comprove uma das circunstâncias previstas no n.º 4 do artigo 51.º, o contrato só fica submetido ao NRAU mediante acordo entre as partes ou, na falta deste, no prazo de cinco anos a contar da receção, pelo senhorio, da resposta do arrendatário nos termos do n.º 4 do artigo 51.º»), as partes não previram, nem salvaguardam, a sua alteração posterior, mercê de uma qualquer alteração legislativa, nomeadamente reforçando a proteção dos interesses de uma, em detrimento da outra (por forma a que a dita data fixa, se ainda não atingida, o viesse a refletir). Com efeito, sendo amplamente discutida naqueles autos a questão da aplicação ao contrato de arrendamento em causa do novo regime do arrendamento urbano, estando ambas as partes representadas por advogados, não seria crível que, tendo-o previsto e querido - ambas, ou uma delas com o conhecimento e a aceitação da outra - não o tivessem expressamente consignado na transação havida, atento nomeadamente o seu carácter formal (não podendo a respetiva vontade valer sem um mínimo de correspondência no seu texto, aqui de todo em todo inexistente).
Enfim, a interpretação da cláusula sub judice da transação tem que ir no sentido de considerar que o contrato de arrendamento existente entre as partes ficou submetido ao NRAU em 01/06/2018 [---]. [...]
Em síntese: não havia qualquer prazo em curso para se pedir a transição para o NRAU, tendo as partes logo estabelecido, por acordo – o que, repete-se, é permitido pelo art. 54.º/1 do NRAU – a data exata em que tal transição ocorreria.
Quanto à 2.ª questão (isto é, quanto à revista da A.):
Tendo-se considerado que, em 01/06/2018, ocorreu a transição para o NRAU do contrato de arrendamento, coloca-se a questão da aplicação do art. 54.º/6 do NRAU (e da interpretação da atinente cláusula da transação), o mesmo é dizer, como já se referiu, coloca-se agora a questão de saber se a A. podia fazer a proposta contratual que fez (em termos de renda, tipo e duração do contrato) e se depois podia, recebida a resposta da aqui R. e arrendatária, denunciar o contrato de arrendamento.
Vejamos:
Os contratos de arrendamento “não habitacionais” celebrados anteriormente à vigência do DL 257/95, como é o caso do arrendamento dos autos, tinham natureza vinculística, constituindo, nessa medida, contratos sem duração limitada, contratos em que a liberdade desvinculativa do senhorio, à luz do regime vigente em que foram celebrados, se encontrava praticamente excluída.
Entretanto, em 2006, com o NRAU (Lei 6/2006, de 27 de Fevereiro), o legislador veio dizer que tais contratos passaram a ficar submetidos automaticamente ao NRAU (cfr. art. 26.º/1, ex vi art 28.º do NRAU), porém, com as especificidades previstas no respetivo regime transitório (também constante do NRAU), ou seja, no caso do arrendamento dos autos, foi o mesmo equiparado (cfr. art. 26.º/4, ex vi art 28.º do NRAU) aos contratos de duração indeterminada, aplicando-se assim a tais relações arrendatícias antigas as normas constantes do art. 1099.º e ss. do C. Civil, não lhes sendo, todavia, aplicável o art. 1101.º/c) do C. Civil, o que significava dizer que, em regra, o senhorio continuava vinculado à manutenção do contrato de arrendamento para fins não habitacionais (uma vez que é o “não aplicável” art. 1101.º/c) do C. Civil que concede ao senhorio o poder de denunciar o contrato, o poder de, livre e sem qualquer fundamento, promover a sua desvinculação através da denúncia ad nutum).
Foi esta situação – de manutenção do “vinculismo” – que as alterações introduzidas ao NRAU em 2012 (Lei 31/2012) vieram alterar, permitindo que, em certos termos e seguindo-se determinados procedimentos (dependentes da iniciativa do senhorio, como já se referiu), as relações arrendatícias antigas pudessem transitar integralmente para o NRAU, para um dos tipos contratuais previstos no atual art. 1094.º/1 do C. Civil e, dentro do contrato com prazo certo, com a duração a estipular pelas partes ou de forma supletiva, nos termos, designadamente, dos art. 31.º/10/b), 33.º/5/b) e 54/6/b) do NRAU (nos números da lei atualmente vigente); após o que, transitado o contrato integralmente para o NRAU e nele produzidas as correspondentes alterações, passou o senhorio, num 2.º momento, conforme a modalidade contratual escolhida seja o prazo certo ou a duração indeterminada, a poder opor-se à respetiva renovação, nos termos do art. 1097.º do C. Civil, ou a denunciar o contrato com fundamento no (até ali inaplicável e que com a transição integral para o NRAU deixou de ser inaplicável) art. 1101.º/c) do C. Civil. [...]
Como acima já se explicou/reconheceu, as cláusulas da transação não estão em harmonia perfeita: numa cláusula, repete-se, diz-se que o contrato de arrendamento “fica sujeito ao regime do NRAU com efeitos desde 01.06.2018” e noutra diz-se que, após essa data, “aplicar-se-á o previsto no n.º 6 do art. 54.º do NRAU”, ou seja, fixa-se o início da sujeição do contrato ao NRAU e, ao mesmo tempo, diz-se que posteriormente se aplica um preceito cuja aplicação pressupõe que o contrato ainda não está sujeito ao NRAU.
Pelo que, a nosso ver, sem prejuízo do art. 54.º/6 não poder ser já totalmente aplicável – uma vez que a transição para o NRAU já estava estabelecida/fixada/acordada para o dia 01/06/2018 – a interpretação/compatibilização das cláusulas em causa passará pela aplicação do art. 54.º/6 em tudo o que a sua aplicação não estiver prejudicada.
E – é o ponto – só está prejudicada a “promoção da transição para o NRAU” (por estar já estabelecida/fixada/acordada), podendo aplicar-se, na totalidade a parte restante, ou seja, o que ademais ali se dispõe, designadamente o que se diz no corpo do art. 54.º/6, ou seja, podendo aplicar-se, “com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 50.º e ss., com as seguintes especificidades”.
É este, na economia do litígio a da transação que lhe colocou termo, o sentido, com todo o respeito por opinião diversa, da cláusula da transação em análise: a A/senhoria tinha, em 2013, tomado a iniciativa de operar a transição do contrato para o NRAU (com tudo o que isso podia significar, quer em termos de possível atualização da renda, quer em termos de possível denúncia do contrato) e a R/arrendatária tinha (com a invocação/comprovação da circunstância excecional referida no art. 51.º/4/a) do NRAU) paralisado transitoriamente tal pretensão, pelo que, estando as partes cientes de tal “paralisação transitória”, ao dizerem que, após 01/06/2018, se aplicaria “o previsto no n.º 6 do art. 54.º do NRAU”, quiseram naturalmente dizer que, após 01/06/2018, a A./senhoria teria que voltar a repetir o procedimento (que é o que, em termos práticos, se prevê no art. 54.º/6), teria que voltar a remeter nova comunicação à R./arrendatário, com o teor constante do artigo 50.º, aplicando-se a esta comunicação e respetiva resposta do arrendatário, com as consequências daí resultantes, os mesmos trâmites que seriam aplicáveis à primeira, com a exceção constante do art. 54.º/6/a), deixando de ser possível ao arrendatário a invocação de qualquer uma das circunstâncias excecionais previstas no n.º 4 do art. 51.º e inexistindo qualquer obstáculo à possibilidade de o senhorio, perante a discordância do arrendatário relativamente ao valor atualizado da renda por si proposto, promover, querendo, a denúncia do contrato. [...]
Enfim, assiste razão à A./senhoria quando defende que o contrato de transação não definiu o tipo e duração do contrato, nem a atualização da renda, após a integral submissão do contrato ao NRAU [---], tendo as partes remetido essas questões para momento ulterior, para o que viesse a resultar a partir de nova comunicação/iniciativa da A./senhoria [---]."
[MTS]
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