Negócio jurídico; interpretação;
matéria de facto
1. O sumário de 20/12/2017 (1815/14.8TBGMR-A.G1.S1) é o seguinte:
I. A interpretação da real vontade das partes constitui matéria de facto, cuja delimitação, em regra, é da competência das instâncias, sindicável através da interposição de recurso de revista para o Supremo quando se trate de aferir o cumprimento dos parâmetros legais previstos nos arts. 236º a 238º do CC.
II. Numa transacção judicialmente homologada na qual se previu a atribuição a uma das partes da quantia correspondente a uma certa percentagem do valor de um imóvel para o caso de o outro outorgante proceder à sua “venda”, é legítima a interpretação, assumida pela Relação no âmbito da apreciação da impugnação da decisão da matéria de facto, de que tal conceito foi usado para abarcar todas as formas de transmissão do imóvel, mediante uma contrapartida.
III. Tendo a Relação interpretado a cláusula da transacção, na parte em que se referia à futura venda de um imóvel de uma das partes, por forma a abarcar também a entrega do mesmo imóvel a uma sociedade comercial, a título de realização em espécie de um aumento do capital social, tal interpretação mantém relativamente a tal cláusula o mínimo de correspondência verbal exigido pelo nº 1 do art. 238º do CC, considerando que, tal como ocorreria se o imóvel fosse “vendido”, também a “realização em espécie do aumento de capital” implica a transferência onerosa para terceiros (in casu, uma sociedade comercial) do direito de propriedade, nos termos e para efeitos do art. 939º do CC, deixando este de integrar a esfera jurídica do transmitente.
IV. A tal não obsta o disposto no nº 2 do art. 238º do CC, uma vez que as razões determinantes da forma escrita prevista no art. 1250º, in fine, do CC, não são aplicáveis à identificação do negócio oneroso envolvido na transferência do direito de propriedade sobre o imóvel.
2. Na fundamentação do acórdão afirma-se o seguinte:
"3. Questiona o recorrente o apelo que foi feito à interpretação do declaratário real com o argumento de que, tratando-se de uma transacção, se desconhece quem foi o declarante e o declaratário.
Trata-se de um argumento de pendor formal que não se acolhe. Obviamente que não pode extrair-se do desconhecimento de quem foi o autor material da declaração exarada numa transacção o efeito procurado, sendo mais natural considerar que, em tais circunstâncias específicas que implicam precisamente a existência de “recíprocas concessões” (art. 1248º do CC), qualquer das partes assume a posição de declaratário, em consonância com a natureza desse negócio.
Por isso, para efeitos de aplicação do art. 236º e especialmente do art. 238º do CC, o que importa é apurar a vontade real das partes, a qual ficou bem definida pela Relação quando concluiu que, “as partes usaram o termo “venda” para se referirem a todas as formas de transmissão do imóvel, mediante uma contrapartida”.
4. Estamos perante um negócio formal que deveria respeitar, no mínimo, a forma escrita, nos termos do art. 1250º, in fine, do CC, requisito que foi observado, já que a transacção foi exarada no âmbito de um processo judicial, segundo os trâmites do art. 290º do CPC, tendo sido judicialmente homologada.
Daí decorre que são mais rigorosos os limites da actividade interpretativa da declaração negocial, na medida em que, em regra, não poderá valer com um sentido que não tenha um mínimo de correspondência no texto, ainda que imperfeitamente expresso (art. 238º, nº 1, do CC)
Julgamos que a atribuição ao termo “venda” de uma amplitude maior do que reportada simplesmente ao “contrato de compra e venda” ainda encontra naquele conceito o mínimo de correspondência, sendo relevante para o efeito considerar, acima dos argumentos formais (ou formalistas) de que o recorrente se serve, o facto de o art. 939º do CC determinar a aplicação remissiva do regime do contrato de compra e venda (v.g. efeitos da compra e venda) a todos os demais contratos onerosos pelos quais se alienem bens, o que, para além de outros contratos, como o de dação em pagamento ou venda executiva, abarca também a entrada em espécie para a realização do capital inicial de sociedades constituídas (arts. 9º, nº 1, al. h), e 28º do CSC) ou da operação de aumento de capital (art. 89º do CSC).
Ademais, este resultado é o que melhor reflecte as regras da boa fé por que se devem orientar as partes na execução dos contratos, na medida em que se outra fosse a solução ficaria na exclusiva disponibilidade da parte que se obrigou (o ora embargante e executado) a criação de condições para a exigibilidade da obrigação pecuniária, bastando para o efeito escolher, como veio a escolher, uma outra forma de alienação definitiva do seu direito de propriedade, esvaziando, desse modo, noutra interpretação, o direito de crédito constituído a favor do exequente.
Improcede, assim, a questão suscitada pelo recorrente.
5. Mas ainda que tal não fosse o caso, sempre a decisão da Relação seria inatacável por via do nº 2 do art. 238º do CC.
Com efeito, tratando-se de apurar o real sentido que as partes pretenderam atribuir ao termo “venda”, parece-nos evidente que a interpretação desse conceito, de modo a abarcar, para além da transmissão operada no âmbito de um contrato de compra e venda, semelhante efeito decorrente de um negócio jurídico representado pela entrada em espécie no aumento de capital de uma sociedade, para além de corresponder à real vontade de ambas as partes, não encontra oposição nas razões que determinaram a exigência de uma forma escrita para o negócio.
Com efeito, tratando-se de uma transacção outorgada para pôr fim a um processo judicial, mediante recíprocas concessões, nos termos do art. 1248º do CC, é relativa e objectivamente indiferente a identificação formal do negócio (de alienação onerosa) de que as partes fizeram depender a constituição da obrigação de pagamento da contrapartida fixada. Importante é a identificação do prédio cuja transmissão geraria a obrigação de pagamento de quantia certa.
Ou seja, em tal contexto, se era determinante para o negócio de transacção a identificação do bem cuja transmissão onerosa constituiria o transmitente na obrigação de remunerar o exequente, já era relativamente indiferente que tal transmissão fosse executada através de um contrato de compra e venda ou, como ocorreu no caso, mediante o recurso a outro mecanismo jurídico de cariz oneroso.
A entrada em espécie para a integração do capital social de uma sociedade anónima, uma vez realizada, implica para o proprietário cedente a perda do direito de propriedade sobre o bem entregue, sendo substituída pelo direito sobre a quota-parte no capital social da sociedade comercial. A partir desse momento, o direito de propriedade transmite-se à sociedade que constitui uma entidade jurídica distinta do accionista ou do conjunto de accionistas, deixando de integrar o património daquele que, em contrapartida, é preenchido pelo valor correspondente às acções da sua titularidade.
I. A interpretação da real vontade das partes constitui matéria de facto, cuja delimitação, em regra, é da competência das instâncias, sindicável através da interposição de recurso de revista para o Supremo quando se trate de aferir o cumprimento dos parâmetros legais previstos nos arts. 236º a 238º do CC.
II. Numa transacção judicialmente homologada na qual se previu a atribuição a uma das partes da quantia correspondente a uma certa percentagem do valor de um imóvel para o caso de o outro outorgante proceder à sua “venda”, é legítima a interpretação, assumida pela Relação no âmbito da apreciação da impugnação da decisão da matéria de facto, de que tal conceito foi usado para abarcar todas as formas de transmissão do imóvel, mediante uma contrapartida.
III. Tendo a Relação interpretado a cláusula da transacção, na parte em que se referia à futura venda de um imóvel de uma das partes, por forma a abarcar também a entrega do mesmo imóvel a uma sociedade comercial, a título de realização em espécie de um aumento do capital social, tal interpretação mantém relativamente a tal cláusula o mínimo de correspondência verbal exigido pelo nº 1 do art. 238º do CC, considerando que, tal como ocorreria se o imóvel fosse “vendido”, também a “realização em espécie do aumento de capital” implica a transferência onerosa para terceiros (in casu, uma sociedade comercial) do direito de propriedade, nos termos e para efeitos do art. 939º do CC, deixando este de integrar a esfera jurídica do transmitente.
IV. A tal não obsta o disposto no nº 2 do art. 238º do CC, uma vez que as razões determinantes da forma escrita prevista no art. 1250º, in fine, do CC, não são aplicáveis à identificação do negócio oneroso envolvido na transferência do direito de propriedade sobre o imóvel.
2. Na fundamentação do acórdão afirma-se o seguinte:
"3. Questiona o recorrente o apelo que foi feito à interpretação do declaratário real com o argumento de que, tratando-se de uma transacção, se desconhece quem foi o declarante e o declaratário.
Trata-se de um argumento de pendor formal que não se acolhe. Obviamente que não pode extrair-se do desconhecimento de quem foi o autor material da declaração exarada numa transacção o efeito procurado, sendo mais natural considerar que, em tais circunstâncias específicas que implicam precisamente a existência de “recíprocas concessões” (art. 1248º do CC), qualquer das partes assume a posição de declaratário, em consonância com a natureza desse negócio.
Por isso, para efeitos de aplicação do art. 236º e especialmente do art. 238º do CC, o que importa é apurar a vontade real das partes, a qual ficou bem definida pela Relação quando concluiu que, “as partes usaram o termo “venda” para se referirem a todas as formas de transmissão do imóvel, mediante uma contrapartida”.
4. Estamos perante um negócio formal que deveria respeitar, no mínimo, a forma escrita, nos termos do art. 1250º, in fine, do CC, requisito que foi observado, já que a transacção foi exarada no âmbito de um processo judicial, segundo os trâmites do art. 290º do CPC, tendo sido judicialmente homologada.
Daí decorre que são mais rigorosos os limites da actividade interpretativa da declaração negocial, na medida em que, em regra, não poderá valer com um sentido que não tenha um mínimo de correspondência no texto, ainda que imperfeitamente expresso (art. 238º, nº 1, do CC)
Julgamos que a atribuição ao termo “venda” de uma amplitude maior do que reportada simplesmente ao “contrato de compra e venda” ainda encontra naquele conceito o mínimo de correspondência, sendo relevante para o efeito considerar, acima dos argumentos formais (ou formalistas) de que o recorrente se serve, o facto de o art. 939º do CC determinar a aplicação remissiva do regime do contrato de compra e venda (v.g. efeitos da compra e venda) a todos os demais contratos onerosos pelos quais se alienem bens, o que, para além de outros contratos, como o de dação em pagamento ou venda executiva, abarca também a entrada em espécie para a realização do capital inicial de sociedades constituídas (arts. 9º, nº 1, al. h), e 28º do CSC) ou da operação de aumento de capital (art. 89º do CSC).
Ademais, este resultado é o que melhor reflecte as regras da boa fé por que se devem orientar as partes na execução dos contratos, na medida em que se outra fosse a solução ficaria na exclusiva disponibilidade da parte que se obrigou (o ora embargante e executado) a criação de condições para a exigibilidade da obrigação pecuniária, bastando para o efeito escolher, como veio a escolher, uma outra forma de alienação definitiva do seu direito de propriedade, esvaziando, desse modo, noutra interpretação, o direito de crédito constituído a favor do exequente.
Improcede, assim, a questão suscitada pelo recorrente.
5. Mas ainda que tal não fosse o caso, sempre a decisão da Relação seria inatacável por via do nº 2 do art. 238º do CC.
Com efeito, tratando-se de apurar o real sentido que as partes pretenderam atribuir ao termo “venda”, parece-nos evidente que a interpretação desse conceito, de modo a abarcar, para além da transmissão operada no âmbito de um contrato de compra e venda, semelhante efeito decorrente de um negócio jurídico representado pela entrada em espécie no aumento de capital de uma sociedade, para além de corresponder à real vontade de ambas as partes, não encontra oposição nas razões que determinaram a exigência de uma forma escrita para o negócio.
Com efeito, tratando-se de uma transacção outorgada para pôr fim a um processo judicial, mediante recíprocas concessões, nos termos do art. 1248º do CC, é relativa e objectivamente indiferente a identificação formal do negócio (de alienação onerosa) de que as partes fizeram depender a constituição da obrigação de pagamento da contrapartida fixada. Importante é a identificação do prédio cuja transmissão geraria a obrigação de pagamento de quantia certa.
Ou seja, em tal contexto, se era determinante para o negócio de transacção a identificação do bem cuja transmissão onerosa constituiria o transmitente na obrigação de remunerar o exequente, já era relativamente indiferente que tal transmissão fosse executada através de um contrato de compra e venda ou, como ocorreu no caso, mediante o recurso a outro mecanismo jurídico de cariz oneroso.
A entrada em espécie para a integração do capital social de uma sociedade anónima, uma vez realizada, implica para o proprietário cedente a perda do direito de propriedade sobre o bem entregue, sendo substituída pelo direito sobre a quota-parte no capital social da sociedade comercial. A partir desse momento, o direito de propriedade transmite-se à sociedade que constitui uma entidade jurídica distinta do accionista ou do conjunto de accionistas, deixando de integrar o património daquele que, em contrapartida, é preenchido pelo valor correspondente às acções da sua titularidade.
Reforça-se, assim, a improcedência da revista.
6. O que anteriormente se decidiu não sofre qualquer interferência advinda do facto de o embargado recorrente ser o principal accionista da sociedade para a qual o imóvel foi transferido, uma vez que nem a sociedade, nem o respectivo património se confundem com a pessoa e o património do accionista.
Este, pelo facto de ser titular de uma certa percentagem do capital social, deixou de ser o titular do direito de propriedade do imóvel que entregou em realização do aumento do capital social. E nem o facto de porventura ter uma posição dominante no capital social que lhe permite, por exemplo, aprovar uma deliberação de venda do imóvel que foi entregue à sociedade, infirma a conclusão quanto à eficácia da transferência da propriedade que se operou através da realização em espécie do aumento do capital social e, por conseguinte, quanto ao preenchimento do requisito da alienação onerosa do imóvel que, na referida interpretação da declaração negocial, constituía o pressuposto para a exigibilidade da quantia exequenda no que respeita ao capital."
[MTS]
